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In New York stürzt ein Raumschiff von Aliens in den Central Park ab, als sich Menschen diesem nähern, werden diese zu Monstern. Der CIA-Agent Noel Bannister bekommt den Auftrag sich um die Angelegenheit zu kümmern. Noel ruft umgehend seinen Freund Tony Ballard und dieser eilt mit zahlreichen Freunden zu Hilfe. Schon bald müssen sie erleben, welch eine ungeheure Gefahr nicht nur für New York von den Aliens ausgeht.